De l’importance de bien rédiger les statuts de sa SCI

Un exemple tiré d’un arrêt de la Cour de Cassation (Cass. 3e civ., 5 nov. 2020, no 19-21214) si souvent rencontré;

Les faits : Une SCI a conclu une promesse synallagmatique de vente portant sur un ensemble immobilier au profit d’une autre SCI. Par la suite, un des deux gérants de ladite SCI a refusé de signer l’acte de vente. La SCI est alors assignée par l’acquéreur potentiel pour constatation de l’effectivité de la vente et paiement de la clause pénale.

Les clauses statutaires de la SCI étaient notamment les suivantes :

- un objet social des plus classique : «La propriété, la possession, la jouissance, l’administration, l’aménagement, la transformation et l’exploitation par bail, location ou autrement des terrains et immeubles »

- un article stipulant : « Dans les rapports entre associés, (….) peut accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la société. Dans les rapports avec les tiers, il engage la société par les actes entrant dans l’objet social »

- un autre article prévoyant que : « « tant que le nombre d’associés restera limité à deux personnes physiques, les décisions relevant de la communauté des associés, qu’elles aient un caractère ordinaire ou extraordinaire devront être prises à l’unanimité »

P Dans un premier temps la Cour d’Appel de Rennes a considéré, que « la propriété » permettait à l’un des gérants du « droit de disposer et d’aliéner un bien » dans la mesure où « cette vente n’ayant pas épuisé l’objet social et n’ayant pas entraîné une disparition automatique de la société ou une modification de ses statuts qui auraient excédé l’objet social ».

* Pour la cour d’Appel, la SCI était bien engagée dans la vente, et peu importe si les statuts prévoyaient que « tant que le nombre d’associés restera limité à deux personnes physiques, les décisions relevant de la communauté des associés, (…) devront être prises à l’unanimité». * La cour de cassation a, dans cet arrêt de 2020, censuré cette décision et a considéré : que l’objet social de la SCI ne stipulant pas, dans les pouvoirs du gérant, la cession des parcelles appartenant à la société civile immobilière, il n’était pas en droit d’engager la société au-delà de l’objet social stricto sensu.

Mais attention : car rappelons ici les dispositions de l’article 1849-3 du Code civil qui stipule : « Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers ». Il convient donc de s’assurer de la bonne écriture de l’objet social, en ayant toujours à l’esprit qu’il existe une sérieuse différence entre les opérations accessoires à l’objet social et ce que l’on pourrait appeler l’objet social induit ou encore supposé.

En conclusion que dire… : simplement peut-être que l’étendue des pouvoirs d’engagement du gérant de la société civile immobilière n’est pas aisée et doit donc être utilement précisé tant au regard de l’interprétation de l’objet social que de sa rédaction.